瑞士：此地“事少钱多”，中国电池企业速来上市
时间:2023-02-27 09:14来源:电动汽车观察家 作者:王凌方
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从去年开始，电池供应链刮起了一场瑞士上市的风潮。
目前，欣旺达（300207）、国轩高科（002074）、格林美（002340、杉杉股份（600884）、天赐材料（002709）、华友钴业（603799）和盛新锂能（002240）等的中国锂电池产业链相关企业都通过发行GDR在瑞交所上市。
除了上述企业，据IFR和彭博社报道，近期锂电池一哥宁德时代也正考虑在瑞士发行全球存托凭证(GDR)，可能募集50亿至60亿美元的资金。
瑞士是怎么成为中国电池企业融资上市的首选的？境外上市与国内其它融资方式相比，有何优势？境外上市又会对企业以及中国锂电产业链带来什么影响？
01
海外上市：获取资金和影响力
先来说下什么是GDR。简单来说，GDR就是持有外国公司股票的凭证，这样境内上市公司无需在境外直接发行股票，通过以股票为基础的证券在境外发行存托凭证，境外投资者就可以享受境内上市公司的分红、收益、表决等“股东”权利。存托凭证价格与A股股价存在联动效应、互相影响。
高朋律师事务所顾问鲜瑜认为，企业海外上市的目的主要有两个：一是对企业进行宣传提升知名度；二是帮助企业引入更多资金，助力企业崛起。
在鲜瑜看来，进入国际资本市场，就是对企业在国际市场范围内的宣传。海外上市的企业通过投行、券商向国际投资人推介公司，为企业引入优质的国际投资者。中国企业可以更快接触到资本充足、经验丰富的国际投资机构和投资者，获得可观的资金，从而助力企业的全球化布局。
例如，欣旺达发行募集资金总额约为 4.40亿美元、国轩高科的GDR也成功募集了6.85亿美元。
根据欣旺达的公告，这部分资金主要用于全球业务发展和国际化布局、研发投入以及补充流动资金等。
去年，欣旺达控股子公司欣旺达电动汽车电池收到德国大众关于HEV项目电池包系统的定点通知，欣旺达将作为该产品的量产供应商，为德国大众HEV项目供应动力电池包系统。
国轩高科在公告GDR募集资金用途时，也表示是为支持公司国际业务的外延式增长，进一步扩展海外业务发展和优化资源配置。
根据国轩高科的计划，他们将在欧洲、北美、亚洲加大动力电池产能建设和配套产业建设。去年，国轩高科公告其首个欧洲电池生产运营基地将在德国启动建设。
首批在瑞士上市的中国企业
当然，如果仅仅是为了融资，国内的融资渠道也有很多，不过海外投资时，流程就会很麻烦。例如，需要走境外直接投资（ODI）流程，需要涉及商务部、发改委和外汇局三个部门。
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）明确规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
用某电池企业相关部门负责人的话说，“企业如果大规模投建产能，这个流程走完，海外建厂时黄花菜都凉了。”
暂时没有欧洲业务的盛新锂能也看中了瑞士上市。盛新锂能在公告里表示，他们会将募集的资金用于公司业务发展和战略投资，提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局以及补充公司运营资金。
盛新锂能或许更为看中海外上市带来的背书功能。在鲜瑜看来，随着中国新能源行业的迅速崛起，可能会引来一些政治上的摩擦，如果企业存在一定国际知名度，有海外投资人对企业认可，这对企业布局和产业链发展带来更大的空间。
锂电池是处于大爆发阶段，有能力的电池企业都希望借此机会成长为国际化的大公司，海外上市能够有效提升企业知名度，以及大量的资金，还能简化融投资流程，好处多多。
02
选择瑞士：政策宽松、行业匹配度好
其实对中国企业来说，美国是最佳的上市地点。美国股市是全球规模和流通量最大的市场，在美国上市可以拥有极大的市值增长空间，这一点是全球任何股票市场所无法比拟的。
但是近几年，美国对中概股的封锁越来越严，不少公司的股价都受到影响，有些企业甚至被迫退市。
鲜瑜认为，对中国企业来说，前往瑞士上市是在目前地缘政治摩擦加剧背景下的一个选择。
（1）行业匹配度好
瑞交所平均市值是欧洲三大交易所中最高的，欧洲有三分之二的蓝筹公司在这里上市，因此，选择瑞士作为上市地点是具备相当吸引力的。
鲜瑜认为，企业在选择交易所时，首先要考虑产业集群效应的匹配度问题。瑞士是一个相对较新的GDR市场，新兴产业、高科技产业更喜欢选择这里，例如对新能源、设备制造、医疗等领域公司具备吸引力。
而伦敦证券交易所是一个成熟的GDR市场，伦敦本身也是国际金融中心，因此到目前为止，在伦敦证券交易所发行GDR的中国公司主要在金融和能源行业。德国则是和工业4.0相关的企业具备优势，一些工业的比较先进制造的企业，它可能会侧重去德国去发匹配度更佳。
“不过目前，去法兰克福发行GDR的话，还需要一些基础设施技术的衔接。”鲜瑜说道，“这就好比目前公交车还没发站。”
（2）流程快、成本低
在审批流程方面，瑞士证券交易所更为快捷。在瑞交所申请材料审核一般只需20个工作日，上市公司可以在3到4个月之间完成境外上市的工作，减少了发行成本。
而在伦敦GDR项目中，英国金融行为监管局对招股书进行相对严格的审查，通常有三到四轮的反馈意见，完成一个伦敦GDR项目通常需要四到六个月左右的时间。
鲜瑜举了一个例子，例如瑞士交易所明确规定中国企业来发行GDR，可以直接使用中国会计师。如果在英国上市，GDR发行人的审计师必须在发布GDR上市后的第一份年度报告前，在英国财务报告委员会（FRC）完成注册，并遵守FRC的各类要求。在伦敦证券交易所上市的GDR发行人的上市后合规义务和费用也较瑞交所更高。
（3）相比A股更宽松
在国内上市的公司也可以通过定增的方式来融资，海外建厂。相比于国内定增方式融资，海外上市规则更为宽松，融资更便捷。
对此，鲜瑜举了三个例子，目前中欧通双方的监管政策法律中对于募集资金的用途没有硬性限制，资金可以留在国外用于海外投资并购，也可以调回境内用于补流或偿还债务等。
根据A股定增要求，若采用配股、发行优先股或董事会确定发行对象以外的其他的非公开发行股票方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金30%。
中国证监会曾多次强调，原则上不鼓励上市公司把再融资募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
A股再融资投资者认购的股票在6个月内不得转让，而GRD在上市之日起即可流通。
在A+H股双重上市的公司，H股与A股股东被视为不同类别的股东，在股东大会表决等相关公司治理层面将增加治理成本。而GDR投资者被视为和A股股东同一类别，对公司治理成本影响较小。
03
对国内市场影响
发行GDR就会增发股份，短期来看，必然会摊薄原有股东的权益，而且由于GDR与A股存在价格差，也可能存在套利空间，数量大的话会带来股价波动。
一位证券分析师对《电动汽车观察家》解释说，类比国内A股定增，GDR一般也会通过低于A股价格的方式吸引投资者，投资者若以相对低价的GDR转换为A股股票，“一买一卖”之间，理论上是存在无风险套利空间的。
“套利空间的大小，具体要看GDR折算价格和A股股价之间的价差，包括汇率成本、兑换成本、资金成本、后续股价波动等因素。”上述分析师表示，“如果价差足够大、汇率成本合适，GDR兑换机制在短期内会对该企业A股价格形成一些扰动，但从长期来看，两者价格会趋于一致。”
为了减少GDR短期内集中兑回对股市带来的扰动，证监会制定了一些列的限制措施，例如，对GDR的价格、兑回时间、数量上进行严格限制。
限制价差。根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第三十六条规定，GDR发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，即不低于A股市场价格的九折。
要知道，国内定增价格限制是80%。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十六条：“上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%”。
证监会就是要通过更严格的定价规则，尽可能避免GDR折价发行到期转换对本土股价的影响。
限制兑回期。境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的存托凭证自上市之日起36个月内不得转让。通过时间差，消化GDR和A股之间的价格差距。
限制比例。GDR的整体规模对应A股基础证券占比普遍在10%以内，抛售压力相对有限。
在上述分析师看来，明确发行上限、充分考虑了时间成本和不确定性，这对平抑股价波动具有重要作用。
除了短期内，GDR可能会对企业国内股价产生一定扰动，长期看，海外上市对企业发展是有正向作用的，同时也会倒逼企业更加规范，提升公司治理水平。
电池企业海外上市带来的优势非常多，不仅是一条便捷高效的获取资金的通道，还可以提升企业知名度，为国际化发展背书，提升企业的国际竞争力。大量的电池产业链企业赴海外上市，展现了中国锂电行业企业国际化的信心和决心。
可以想见，未来会有更多的电池产业链企业走上国际金融市场，这也是中国电池产业链企业国际竞争力的体现。
(责任编辑：子蕊)
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